Definition: Beteiligungsfinanzierung

Die Beteiligungsfinanzierung stellt eine besondere Form der unternehmerischen Eigenfinanzierung dar. Weil das Eigenkapital des Unternehmens von außen gestärkt wird, liegt gleichzeitig eine Außenfinanzierung mit Eigenkapital dar.

Die Zuführung des Kapitals von außen erfolgt auf zwei Wegen:

Die Eigentümer des Unternehmens fassen den Beschluss, den Bestand des Eigenkapitals zu erhöhen. Die A und B GmbH wurde im September 2018 gegründet. Das Stammkapital beträgt 25.000 Euro. Die Einlagen wurden in dem Verhältnis 50:50 geleistet. Ein Jahr nach der Gründung fassen die Gesellschafter den Beschluss, das Stammkapital um 10.000 Euro zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wird gleichmäßig unter den Gesellschaftern aufgeteilt.

Eine Beteiligungsfinanzierung liegt auch vor, wenn sich neue Investoren an der Firma beteiligen. Dies kann z.B. in Form einer stillen Beteiligung geschehen. Der neue Investor tritt nach außen nicht auf. Er wird auch kein Gesellschafter des Unternehmens, das er finanziert. Dem stillen Gesellschafter stehen keine Entscheidungs- und Mitbestimmungsrechte zu. Dafür haftet er nur bis zur Höhe der eingebrachten Einlage.

Die Beteiligungsfinanzierung kennt unterschiedliche Anwendungsbereiche. Eine Kapitalerhöhung kann wie folgt unterschieden werden:

Ordentliche Kapitalerhöhung

Eine Aktiengesellschaft (AG) gibt neue Aktien aus und beschafft sich zusätzliches Eigenkapital.

Bedingte Kapitalerhöhung

Das Grundkapital einer AG erhöht sich durch die Ausgabe von Bezugsaktien.

Genehmigte Kapitalerhöhung

Der Vorstand einer AG wird ermächtigt, junge Aktien auszugeben. Die Genehmigung ist auf fünf Jahre begrenzt.

Neben der Kapitalerhöhung durch eine Kapitaleinlage findet sich die Sacheinlage. Bei einer Sacheinlage leistet der Eigentümer oder Investor seinen Beitrag durch Einlage eines Gegenstandes. Dies kann z.B. eine Immobilie oder ein Pkw sein.

Die Beteiligungsfinanzierung bei unterschiedlichen Rechtsformen

Eine Beteiligungsfinanzierung kann durchgeführt werden, wenn das Unternehmen in einer der folgenden Rechtsformen geführt wird.

Beteiligungsfinanzierung bei einem Einzelunternehmen

Die Erhöhung des Eigenkapitals erfolgt, wenn der Inhaber des Unternehmens Teile seines privaten Vermögens in die Firma einbringt. Der Wert des Kapitalkontos wird erhöht. Alternativ erfolgt die Kapitalzuführung durch einen unternehmensfremden Investor. Es kommt nicht selten vor, dass die Beteiligungsfinanzierung durch einen Dritten zur Umwandlung des Einzelunternehmens in eine Personengesellschaft führt. Aus dem Unternehmen entsteht dann eine offene Handelsgesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft. Ebenso ist eine stille Beteiligung möglich. Der stille Gesellschafter ist nur an den Gewinnen beteiligt. Ihm stehen weder Entscheidungs- noch Mitspracherechte zu. Gerät die stille Gesellschaft in eine finanzielle Krise, haftet der typisch stille Gesellschafter nur mit seinem eingebrachten Vermögen. Alternativ kann ein Einzelunternehmen in eine atypisch stille Beteiligung umgewandelt werden. Ein atypisch stiller Gesellschafter hat eingeschränkte Mitspracherechte und ist an den stillen Reserven der Firma beteiligt.

Beispiel
Malermeister A hat ein Einzelunternehmen gegründet. Da der Konkurrenzdruck zu stark wird, entschließt A sich, Geld zu investieren. Er möchte mehr Kunden erreichen, Mitarbeiter beschäftigen und einen Transporter kaufen. Da A für seine Vorhaben zusätzliches Kapital benötigt, nimmt er das Angebot des Investors B an. Der Kapitalgeber bringt 10.000 Euro in das Einzelunternehmen ein. A möchte weiter allein die Entscheidungen in dem Unternehmen fällen. Zwischen A und B wird eine typisch stille Beteiligung vereinbart. Diese sieht vor, dass A allein über die Belange der Firma entscheidet. B hat die Garantie, dass er im Insolvenzfall nicht haftet.

Beteiligungsfinanzierung bei der Offenen Handelsgesellschaft (OHG)

Das Eigenkapital einer offenen Handelsgesellschaft wird in der Bilanz durch den Ausweis der Kapitalkonten der einzelnen Gesellschafter sichtbar. Jeder Mitgesellschafter hat ein eigenes Kapitalkonto. Da bei einer offenen Handelsgesellschaft alle Gesellschafter im gleichen Verhältnis für die Haftung eintreten, sind die Kapitalkonten einer OHG vergleichbar mit dem Kapitalkonto eines Einzelunternehmers.

Die Gesellschafter einer OHG sind berechtigt, ihre Kapitalanteile eigenmächtig zu erhöhen. Neben der Einlagenerhöhung durch die eigenen Gesellschafter ist es auch möglich, dass neue Gesellschafter in die OHG aufgenommen werden.

Erhöhen die Gesellschafter einer OHG ihre Kapitalanteile, kann es zu einer Verschiebung der Machtverhältnisse kommen.

Beispiel
A, B, C und D gründen eine OHG. Jeder leistet eine Kapitaleinlage von 5.000 Euro. Das Eigenkapital der OHG beträgt somit 20.000 Euro. Um weitere Investitionen tätigen zu können, beschließen die Gesellschafter eine höhere Eigenfinanzierung. Das Kapital der OHG soll auf 37.500 Euro festgelegt werden. A leistet eine Einlage von 10.000 Euro. Die restlichen 7.500 Euro werden von B, C und D zu gleichen Teilen aufgebracht.

Bei der Gründung der OHG waren die Machtverhältnisse gleichmäßig verteilt. Jeder Gesellschafter hatte einen Stimmenanteil von 25%. Nach der Kapitalerhöhung haben sich die Beteiligungsverhältnisse verschoben. Aufgrund seiner höheren Einlage steht A ein größeres Mitspracherecht zu als den anderen Gesellschaftern. Auf die Haftung der OHG hat diese Machtverschiebung keinen Einfluss. § 128 HGB (Handelsgesetzbuch) sieht vor, dass sie gegenüber den Gläubigern als Gesamtschuldner auftreten.

Beteiligungsfinanzierung bei der Kommanditgesellschaft (KG)

Die Kapitalkonten einer KG unterscheiden sich von denen eines OHG-Gesellschafters. Bei der KG gibt es immer Vollhafter (Komplementär) und mindestens einen Teilhafter (Kommanditisten). Dem Vollgesellschafter obliegt die alleinige Geschäftsführung. Gegenüber Gläubigern haftet es deshalb mit einem Vermögen, das über die getätigte Einlage hinausgeht.

Den Kommanditisten stehen weder Entscheidungs- noch Mitspracherechte zu. Dafür haften sie nur mit ihrem Kommanditkapital nur bis zur Höhe ihrer Einlage.

Soll das Kapital der KG erhöht werden, kann dies durch eine Einlage der Gesellschafter erreicht werden. Die KG kann den Beschluss fassen, dass die Kapitalerhöhung nur von dem Vollhafter vorgenommen wird. Alternativ kann ein neuer Gesellschafter in die KG aufgenommen werden. Wird der neue Gesellschafter an der Geschäftsführung der Firma beteiligt, hat er den Status eines Komplementärs inne. Soll seine Haftung auf die Höhe der Einlage beschränkt sein, hat der neue Investor die Stellung eines Kommanditisten.

Beispiel

Die Maschinenbau KG besteht aus dem Vollhafter A und dem Kommanditisten B. Da die Produktionsmaschinen veraltet sind, beschließt die KG, neue Investitionen zu tätigen. Statt einer Finanzierung durch eigene Mittel, beschließt der Geschäftsführer A den Investor C in die Gesellschaft aufzunehmen. C leistet eine Einlage von 10.000 Euro. Als Gegenleistung wird er am Gewinn beteiligt. Mitspracherechte werden C nicht zuerkannt. Ebenso wie der Kommanditist B haftet er im Insolvenzfall nur bis zur Höhe der Einlage.

Beteiligungsfinanzierung bei der Aktiengesellschaft (AG)

Bei einer Kapitalgesellschaft ist die Kapitalerhöhung differenzierter zu sehen als bei einer Personengesellschaft. Statt den Kapitalkonten stellt das gezeichnete Kapital das Haftkapital dar. Zudem wird die Kapitalrücklage der AG gestärkt.

Das gezeichnete Kapital wird auch als Grundkapital bezeichnet. Einer Erhöhung des Kapitals müssen mindestens 75% der Aktionäre zustimmen. Die Abstimmung über die Zuführung zum Grundkapital erfolgt auf der Hauptversammlung der AG.

Der Schritt zu einer Kapitalerhöhung kann notwendig werden, um den Börsengang und die Marktkapitalisierung der AG zu stärken. Durch die Erhöhung des Grundkapitals wird auch der Unternehmenswert der AG gesteigert. Die Emittenten werden durch die Ausgabe neuer Aktien gefunden.

Werden neue Aktien ausgegeben, muss verhindert werden, dass die neuen Anteile mit den alten vermischt werden. Aus diesem Grund werden die schon bestehenden Aktionäre bei dem Kauf neuer Wertpapiere bevorzugt behandelt.

Beispiel

Die A-AG möchte ihre Marktposition stärken, indem sie die Anteile der Y-AG zu 100% übernimmt. Um die Übernahme finanzieren zu können, benötigt die A-AG zusätzliches Kapital. Der Vorstand beschließt, eine Hauptversammlung der AG einzuberufen. Nachdem die Aktionäre von den Übernahmeplänen erfahren haben, stimmen 80% der Kapitalerhöhung zu.

Die AG gibt neue Aktien aus. Hierdurch soll das gezeichnete Kapital um 30% gesteigert werden. Vor der Hauptversammlung bestand das Grundkapital aus 100.000 Aktien mit einem Nennwert von 10 Euro. Durch die Ausgabe der neuen Aktien erhöht es sich um 30.000 Euro. Für diesen Zweck wurden 5.000 Aktien mit einem Nennbetrag von 6 Euro ausgegeben.

Beteiligungsfinanzierung bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

In der Theorie kann die Erhöhung des Stammkapitals bei einer GmbH durch die bestehenden Gesellschafter veranlasst werden. Die Voraussetzung ist, dass die Gesellschafter einen entsprechenden Beschluss fassen. Der Beschluss muss notariell beglaubigt werden. Das auf diesem Weg zugeführte Stammkapital wird auch als Nachschusskapital bezeichnet.

Die Praxis sieht anders aus. Hier werden die GmbH-Anteile an neue Gesellschafter ausgegeben. Diese Zuführung des Stammkapitals stellt sich für beide Seiten als vorteilhaft dar. Die neuen Gesellschafter sind aufgrund der Rechtsform, in der das Unternehmen geführt wird, in ihrer Haftung beschränkt. Die bestehenden Gesellschafter erhöhen das Haftkapital. Für Forderungen von Gläubigern brauchen weder die Rücklagen noch ein Gewinnvortrag in Anspruch genommen zu werden.

Beispiel

Die Spiele GmbH hat ein Stammkapital von 50.000 Euro. Gesellschafter sind A und B. Die Geschäftsführung haben sie zu gleichen Teilen inne. Die GmbH ist auf dem deutschen Markt gut aufgestellt. Die beiden Gesellschafter beschließen, europaweit zu expandieren. Für die Einrichtung der ausländischen Betriebsstätten benötigt die GmbH finanzielle Unterstützung. Die Gesellschafter fassen den Beschluss, das Kapital durch Aufnahme neuer Gesellschafter zu erhöhen. Der Beschluss wird von einem Notar beurkundet. Insgesamt soll das Kapital nach der Kapitalerhöhung 125.000 Euro betragen.

Die Spiele GmbH nimmt drei zusätzliche Gesellschafter auf. Entsprechend der Rechtsform haften sie nur mit der eingebrachten Einlage. Da sie zu den gleichen Teilen an der GmbH beteiligt sind wie die bestehenden Gesellschafter, steht ihnen ein Mitspracherecht zu.

Die Vor- und Nachteile der Beteiligungsfinanzierung

Wird das Kapital eines Unternehmens erhöht, ergeben sich sowohl für die Unternehmer als auch für die Investoren Vor- und Nachteile.

Als Vorteile sind besonders die folgenden Punkte zu nennen:

  • Die Eigenkapitalquote steigt. Dies erleichtert die Finanzierung notwendiger Investitionen.
  • Steigt das Eigenkapital durch Geld oder Sachwerte gestalten sich Kreditverhandlungen einfacher, weil das Unternehmen über zusätzliche Kreditwürdigkeit verfügt.
  • Marktchancen können unter einem anderen Blickwinkel betrachtet werden, wenn das Unternehmen über höheres Eigenkapital verfügt. Synergieeffekte führen zu steigenden Umsätzen und höheren Gewinnen.
  • Je höher das Eigenkapital, je kleiner ist der Fremdkapitalanteil. Damit wird gleichzeitig das Risiko einer Insolvenz eingedämmt.
  • Auch das Risiko einer drohenden Zahlungsunfähigkeit sinkt.
  • Beteiligungskapital macht das Unternehmen unabhängiger. Die Unternehmensleitung kann ihre Entscheidung ohne Rücksicht auf die finanzielle Lage treffen.
  • Für den Investor ergibt sich der Vorteil, dass er an den Gewinnen des Unternehmens partizipiert. Handelt es sich nicht um eine stille Beteiligung, kann er die Geschicke des Unternehmens durch sein Mitspracherecht mitgestalten.

Als Nachteile können folgende Punkte genannt werden:

  • Nachteilig wirkt sich für die Unternehmensleitung aus, dass die Auszahlung der Rendite an die neuen Anteilseigner steuerrechtlich nicht berücksichtigt werden können.
  • Bei einer Beteiligung sind die Kapitalkosten höher, als wenn das Unternehmen bei der Bank einen Kredit aufnimmt. Damit soll das höhere Risiko abgedeckt werden, dass der Kapitalgeber hat.
  • Haben mehrere Gesellschafter ein Mitspracherecht, wird die Geschäftsführung des Unternehmens erschwert. Treten bei einer GmbH drei statt einem Geschäftsführer auf gestaltet sich die Abstimmung umständlicher und zeitaufwendiger. Im schlimmsten Fall führt dies dazu, dass ein Unternehmen sich nicht an den Veränderungen des Marktes anpasst und sinkende Umsätze oder höhere Kosten verzeichnen muss.

Sonderfälle der Beteiligungsfinanzierung

Partiarische Beteiligung

Die partiarische Beteiligung stellt eine Sonderform der stillen Beteiligung dar. Der partiarisch Beteiligte wird nicht als Gesellschafter/in das Unternehmen aufgenommen.

Eine Besonderheit der partiarischen Beteiligung besteht darin, dass dem Beteiligten bei der Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses eine Rückzahlung zu 100% zusteht und vorher eine Mindestrendite zwischen ihm und dem finanzierten Unternehmen vereinbart wird.

Der partiarisch Beteiligte ist nicht zwingend von der Beteiligung an einem erwirtschafteten Verlust ausgeschlossen. Die Verlustbeteiligung kann durch Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen werden. Eine Gewinnbeteiligung steht ihm vom Gesetz her zu (§ 231 Absatz 2 HGB).

Statt einer partiarischen Beteiligung kann ein Investor sein Kapital dem Unternehmen auch durch ein Darlehen zur Verfügung stellen.

Partiarisches Darlehen

Das partiarische Darlehen stellt eine besondere Darlehensform dar. Zwischen dem Geldgeber und dem Darlehensnehmer wird ein Kreditvertrag abgeschlossen. Statt der Vereinbarung von Rückzahlungsmodalitäten erhält der Investor Anteile am Gewinn oder am Umsatz des Unternehmens. Der Zinssatz für ein partiarisches Darlehen bewegt sich auf einem unteren Niveau.

Das partiarische Darlehen kommt bei einem Einzelkaufmann ebenso in Betracht wie bei einer OHG oder einer GmbH. Im besten Fall wird es einem Unternehmen gewährt, das mit einer guten Eigenkapitaldecke ausgestattet ist.

Der Kapitalgeber erzielt Einkünfte aus Kapitalvermögen. Diese muss er entsprechend den Vorschriften des Einkommensteuergesetzes versteuern. Sowohl die Beteiligung am Gewinn als auch die vereinnahmten Zinsen unterliegen dem Kapitalertragsteuerabzug.

Zusammenfassung

  • Die Beteiligungsfinanzierung ist eine besondere Form der Eigenfinanzierung. Weil das Kapital von außen erhöht wird, liegt gleichzeitig eine Außenfinanzierung vor.
  • Die Kapitalerhöhung wird von den eigenen Gesellschaftern vorgenommen. Alternativ beteiligen sich neue Investoren an dem Unternehmen.
  • Die Zuführung des Kapitals kann bei verschiedenen Rechtsformen erfolgen. Dabei gilt es allerdings spezifische Besonderheiten je Rechtsform zu berücksichtigen.
  • Bei einem Einzelunternehmen oder einer Personengesellschaft (OHG oder KG) werden die Kapitalkonten erhöht. Dies wirkt sich nicht auf die Haftung der Gesellschafter aus.
  • Bei einer Kapitalgesellschaft (AG oder GmbH) ist die Kapitalerhöhung differenzierter zu betrachten. Für die Kapitalerhöhung einer AG müssen mindestens 75% der Gesellschafter zustimmen.
  • Die Kapitalerhöhung bei einer AG erfolgt durch die Ausgabe junger Aktien. Um eine Vermischung mit Altaktien zu vermeiden, erhalten die bestehenden Gesellschafter vorrangige Bezugsrechte.
  • Für die Erhöhung des Stammkapitals bei einer GmbH ist ein Beschluss notwendig. Dieser Beschluss muss von einem Notar beurkundet werden. Häufig erfolgt die Kapitalerhöhung bei dieser Rechtsform durch die Aufnahme neuer Gesellschafter.
  • Ein Vorteil der Kapitalerhöhung ist in der Verbesserung der Eigenkapitalquote zu sehen.
  • Neben einer Steigerung der Kreditwürdigkeit kann das Unternehmen freier agieren, wenn es mit zusätzlichem Beteiligungskapital ausgestattet ist.
  • Ist das Mitspracherecht auf mehrere Gesellschafter verteilt, gestaltet sich die Abstimmung schwieriger. Zudem sind die Kapitalkosten höher als bei der Aufnahme eines Bankkredites.
  • Beteiligungskapital kann auch als partiarische Beteiligung oder als partiarisches Darlehen von einem unternehmensfremden Investor gewährt werden.